注冊公司的注冊資本未繳足是否可以注銷?

發布時間:2019-11-29 09:00:00

最近,一位朋友在后臺給編輯留言。當他準備注銷公司時,遇到了一個問題:公司的注冊資本沒有繳足,他能申請注銷登記嗎?為了解決這個問題,許多律師給出了不同的答案??紤]到這個問題,很多商業迷可能也會感到困擾。對此,中商互聯網小版改變了這一問題的表述方式進行了探討和分析:公司注銷時,是否應繳清全部注冊資本?

注冊公司的注冊資本未繳足是否可以注銷?

最近,一位朋友在后臺給編輯留言。當他準備注銷公司時,遇到了一個問題:公司的注冊資本沒有繳足,他能申請注銷登記嗎?為了解決這個問題,許多律師給出了不同的答案??紤]到這個問題,很多商業迷可能也會感到困擾。對此,中商互聯網小版改變了這一問題的表述方式進行了探討和分析:公司注銷時,是否應繳清全部注冊資本?

1、我們可以在《公司法司法解釋》中找到答案,該解釋第二十二條規定如下:

(一)公司解散時,股東尚未繳納的出資,作為清算財產。股東未繳的出資,包括到期未繳的出資,以及依照《公司法》第二十六條、第八十一條的規定尚未分期繳納的出資。

(二)清算時,公司財產不足以清償債務的,債權人主張未繳納出資的股東和公司成立時的其他股東、發起人對公司在清算范圍內的債務承擔連帶清償責任未繳的出資,人民法院應當依法予以支持。

由此可見,公司在注銷時是否應當足額出資與注銷無關,而是與股東對公司的出資責任和公司對外承擔的責任有關:

(三)公司在注銷時有應繳而股東未繳的出資的,公司是否愿意注銷,應當補足出資;

在程序上,筆者理解,公司進入注銷程序后,不太可能遵循“標準出資”程序。因此,在實踐中,工商部門更為恰當的指示和要求應該是:要求股東在公司注銷前補足出資。也許朋友就是這樣。

2、股東在注銷時沒有義務按照公司章程繳納未繳出資的,應當具體分析:

(一)解散時,股東認繳的出資全部作為清算財產清償。

但是,應當指出,“作為清算財產”并不等于“出資”。例如,公司雖然有未繳出資,但凈資產遠遠大于注冊資本和對外負債,從實際經營效率和必要性來看,股東在清算前不一定要足額繳納出資??梢杂糜嬎慵臃ù?;

(二)但公司破產即資不抵債時,無論是主動申請解散,還是被動撤銷或處罰,全體股東的未繳出資均應對公司承擔“連帶清償責任”。

綜上所述,基于以上分析,我們可以在開頭回答以下問題:

公司申請注銷時,有未繳出資的,應當補足;未達到公司章程規定的繳納期限的,不必補足,但仍視為清算財產;清算中發現仍資不抵債的,有關股東應當承擔連帶清償責任。對于付款時間段,登錄多業務互聯網企業服務平臺直接查詢。


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